《中國經(jīng)濟周刊》 記者 呂江濤 | 北京報道

在剛剛過去的2021年，新能源汽車產(chǎn)銷兩旺，對動力電池的需求激增，鋰電池原材料供不應求，價格隨之日益走高。因此，有“白色石油”之稱的鋰礦資源也就成為很多上市公司爭搶的“香餑餑”，甚至出現(xiàn)股價“沾鋰就漲”的現(xiàn)象。

然而，近期買入鞍重股份（002667.SZ）的投資者卻高興不起來。該公司在2021年高調(diào)宣布進軍鋰礦采選業(yè)務，擬收購兩家相關公司股權后，股價比前期低點最高上漲近6倍。但之后收購卻遲遲不見實際性進展，近日又宣布終止收購，致使股價大跌。很多投資者直呼被鞍重股份的“忽悠式收購”套牢。

與此同時，鞍重股份原實控人恰好在簽署終止協(xié)議之前大量減持，被質(zhì)疑存在變相利益輸送。對此，深交所在2022年1月12日晚間向鞍重股份下發(fā)關注函，問題直指收購過程中疑點重重的采礦證辦理、定金利息支付、涉鋰收購推進等五大問題，要求公司說清楚是否存在向關聯(lián)方進行利益輸送等情況。

股價最高漲近6倍

2022年1月9日晚間，鞍重股份公告稱，由于談判期間原礦價格及外部宏觀環(huán)境波動較大，交易雙方始終無法就最終的收購價款達成一致意見，公司擬收購江西省宜豐縣同安礦產(chǎn)品開發(fā)有限公司（下稱“江西同安”）不低于51%股權事宜宣告終止。

消息公布后，公司股價在1月10日和11日連續(xù)兩個交易日跌停，1月12日下跌0.96%，1月13日又重挫5.74%，收于13.63元/股。

鞍重股份的股價可謂“成也涉鋰，敗也涉鋰”。

2021年6月份，在新能源汽車概念持續(xù)升溫之際，鞍重股份宣布,公司與江西同安簽訂《現(xiàn)金購買資產(chǎn)意向協(xié)議》，擬收購江西同安旗下江西興鋰科技有限公司（下稱“興鋰科技”）不低于51%的股權。

但是，并購股權事項進展得并不順利,鞍重股份隨后更改了并購要點，變更為直接收購江西同安的股權。2021年8月份，鞍重股份公告稱，與強強投資、江西同安、張強亮、張洪斌等各方簽署《現(xiàn)金購買資產(chǎn)意向協(xié)議》，擬以自有資金收購江西同安不低于51%的股權。

在這份收購意向協(xié)議中，鞍重股份描繪了一幅美好藍圖：江西同安持有江西鼎興礦業(yè)70%股權，持有興鋰科技49%股權，鼎興礦業(yè)同時持有興鋰科技51%股權。截至2021年8月5日，鼎興礦業(yè)持有共計6處瓷土礦采礦權，礦界內(nèi)累計查明資源儲量共計約為6000萬噸。公司稱，交易完成后，項目預計年開采原礦約135萬噸，年產(chǎn)鉀鈉長石粉約90萬噸，鋰精礦約30萬噸，折合碳酸鋰當量約2.3萬噸。

兩次“涉鋰收購”都趕上碳酸鋰和氫氧化鋰價格大幅上漲的“風口”，鞍重股份的股價如同坐上火箭一般躥升。

事實上，早在2021年年初，市場就傳出鞍重股份可能收購鋰礦資源的消息，該公司股價也在2021年2月初從5.6元/股的低點觸底反彈。

到6月份收購消息公布后，鞍重股份的股價加速上漲，在8月16日觸及38.88元/股的高點，與前期低點相比大漲594.29%。

原實控人“精準減持”？

不過，鞍重股份的“涉鋰并購”卻是“只聞樓梯響，不見人下來”。

據(jù)收購意向協(xié)議，江西同安的股東強強投資承諾，在2021年8月10日以前協(xié)調(diào)江西同安取得鼎興礦山更新后的《采礦許可證》，這也是各方簽署正式協(xié)議的前置條件之一。但直至2021年12月份，鞍重股份才在回復深交所時坦言，更新后的《采礦許可證》尚未取得，交易存在實質(zhì)性障礙。

在收購顯現(xiàn)失敗端倪后，鞍重股份原實控人卻拋出減持計劃。2021年12月8日晚間，鞍重股份公告，接到持股5%以上股東楊永柱及其一致行動人楊永偉、楊鳳英的《股份減持計劃告知函》，擬以集中競價、大宗交易方式減持公司股份不超過692萬股，占公司總股本比例為2.99%。楊永柱是鞍重股份原實控人之一。

2022年1月9日晚間，鞍重股份公告稱，終止以自有資金收購江西同安不低于51%股權事宜。對于終止原因，公司的解釋是“由于談判期間原礦價格及外部宏觀環(huán)境波動較大，交易雙方始終無法就最終的收購價款達成一致意見”。

值得注意的是，楊永柱及其一致行動人的減持計劃自2022年1月4日起的6個月內(nèi)進行，在2022年1月9日晚間鞍重股份公告終止收購之前，這項減持計劃已經(jīng)完成超一半。

鞍重股份1月7日晚間的公告顯示，楊永柱在1月6日通過大宗交易的方式減持140萬股，減持均價16.45元/股；楊永偉在1月4日至7日通過集中競價的方式減持163萬股，減持均價在18元/股～19.75元/股；楊鳳英在1月4日至7日通過集中競價的方式減持68萬股，減持均價在18元/股～19.6元/股。

截至1月13日收盤，鞍重股份的股價僅為13.63元/股，比楊永柱等人減持時已經(jīng)大幅下挫。

是否存在利益輸送？

利好發(fā)布—股價上漲—收購遇阻—原實控人減持—股價下跌。這一連串的動作之后，楊永柱等人的得利顯而易見，而跟風買入?yún)s沒有及時離場的投資者損失也是實實在在的。因此，有投資者質(zhì)疑鞍重股份的“涉鋰收購”存在變相利益輸送。

投資者質(zhì)疑鞍重股份涉嫌利益輸送的點還不止于此。

相關資料顯示，鞍重股份原計劃收購的江西同安51%股權來自強強投資。2021年5月份，剛剛成立不足兩月的強強投資取得江西同安51%的股權。據(jù)鞍重股份2021年三季報披露，強強投資是公司的第三大股東。2021年5月份，強強投資受讓鞍重股份7.06%的股權，交易對價為2.6億元。

不過，在受讓鞍重股份7.06%的股權時，強強投資只出了5000萬元自有資金，剩余的2.1億元資金來自鞍重股份原實控人之一楊永柱提供的借款，還款期限截至2022年12月31日。由此可見，無論是強強投資，還是擬收購標的江西同安，都與楊永柱之間有著千絲萬縷的聯(lián)系。

回溯公告，在2021年8月6日披露的《收購進展公告》顯示，鞍重股份已向關聯(lián)方強強投資支付了5800萬元定金。強強投資承諾，在2021年8月10日以前協(xié)調(diào)江西同安取得鼎興礦山更新后的《采礦許可證》，若未能取得《采礦許可證》，鞍重股份有權單方面解除協(xié)議，要求強強投資退還5800萬元訂金，并按約定支付資金利息。

但根據(jù)最新披露的終止協(xié)議，若強強投資在原協(xié)議終止之日起25個工作日內(nèi)退還5800萬元定金，則無需向公司支付利息。

對此，深交所在2022年1月12日下發(fā)的關注函明確要求鞍重股份，說明強強投資未按時間約定履行取得《采礦許可證》的承諾是否已構(gòu)成違約，公司未要求強強投資承擔違約責任的原因及合理性，退還5800萬元定金無需支付利息的原因及合理性，并說明強強投資是否構(gòu)成關聯(lián)方對公司的非經(jīng)營性資金占用，公司是否存在向關聯(lián)方進行利益輸送的情形。

除了利息問題外，深交所這份關注函還要求鞍重股份說明：在2021年12月8日認為交易存在實質(zhì)性障礙的情況下，為什么要推遲至2022年1月8日才簽署終止協(xié)議；收購失敗后，對方的采礦證仍沒有結(jié)論，為何還要奉上一份長期采購合同；江西同安是否已向鞍重股份返還2800萬元意向金，是否構(gòu)成關聯(lián)方對上市公司的非經(jīng)營性資金占用等問題。

此外，在2021年12月中旬，鞍重股份還曾披露擬通過全資子公司宜春友鋰以自有資金共2.31億元收購金輝再生70%股份。彼時公司稱，收購金輝再生能夠強化公司在選礦環(huán)節(jié)的處理能力，是完善公司在整個新能源上游產(chǎn)業(yè)鏈布局必不可少的一環(huán)。

因此，深交所在這份關注函中還要求鞍重股份結(jié)合收購金輝再生70%股權相關進展及與江西同安的長期供貨合同違約條款，說明在終止收購江西同安51%股權的情況下，收購金輝再生是否仍符合公司經(jīng)營戰(zhàn)略；金輝再生擴張產(chǎn)線規(guī)劃是否存在重大變化；如江西同安無法按約定采購量、采購品位進行供貨，上市公司相關業(yè)務無法按時按量開展，江西同安需承擔何種違約責任等問題。

對此，鞍重股份在1月14日晚間發(fā)布公告稱，金輝再生尚有其他原料供應商，因此在終止收購江西同安51%股權的情況下，金輝再生擴張產(chǎn)線規(guī)劃不存在重大變化。

對于投資者最關心的是否存在利益輸送問題，鞍重股份在公告中表示，公司基于長期的戰(zhàn)略性考慮，與江西同安簽訂了《長期供貨協(xié)議》，鎖定上游供應，具有合理性。根據(jù)約定，供應價格基于市場價，合理、公允，公司會按照上市公司決策和信息披露的相關要求，履行關聯(lián)交易決策程序后開展后續(xù)采購工作，不存在利益輸送。鞍重股份向強強投資支付的意向金不構(gòu)成關聯(lián)方對上市公司的非經(jīng)營性資金占用，不存在向關聯(lián)方進行利益輸送的情形，亦沒有損害上市公司的利益。

上文提到，2021年12月8日，鞍重股份原實控人拋出減持計劃。而對于楊永柱及其一致行動人的“精準”減持，鞍重股份在回復中表示，根據(jù)公司實控人、管理層及經(jīng)辦人員和交易對方提供的《內(nèi)幕知情人自查表》，最早知悉交易擬終止的時間為 2021年12月17日。

不過，在這份回復公告發(fā)布后，很多投資者在網(wǎng)絡平臺上留言，對公告內(nèi)容不認同，質(zhì)疑公司在利益輸送的問題上回復得避重就輕，放棄索要利息切實損害了上市公司的利益。而且楊永柱等人的減持計劃發(fā)布時間雖早于公司宣稱的“公司實控人、管理層及經(jīng)辦人員最早知悉交易擬終止的時間”，但他們的具體減持時間仍早于“交易終止”這一重大利空公布之前，作為內(nèi)幕信息知情人，楊永柱等人的減持行為涉嫌內(nèi)幕交易，并且在交易中獲得了巨大的利益。

對于上述疑問，《中國經(jīng)濟周刊》記者多次撥打鞍重股份的公開電話，對方均無人接聽。