文/西風

8月8日晚上，深交所網站公布證監會對河南皓澤電子股份有限公司創業板IPO注冊程序終止通知書。直接原因是河南皓澤及保薦機構長江證券承銷保薦有限公司分別申請撤回申報/保薦。公司申報創業板IPO于2020年12月21日獲得受理，2022年6月10日獲得上市委審核通過，2022年10月14日提交注冊。期間公司經歷4輪問詢，2輪注冊環節反饋意見、發布招股書申報稿、上會稿、注冊稿共12版。公司在終端客戶小米、oppo的關聯方均是股東的情況下2021年、2022年業績持續下降，2022年扣非歸母凈利潤不足5000萬元，2023年一季度扣非歸母凈利潤同比下降較多。

(相關資料圖)

公司主營業務為微型驅動馬達的研發、設計、生產和銷售，主要產品包括單向開環馬達、雙向開環馬達、光學防抖馬達、閉環馬達、光學變焦馬達等，產品廣泛應用于智能手機、平板電腦、計算機及周邊、智能穿戴等眾多領域。公司前身有限公司成立于2012年6月，2019年10月整體變更為股份公司，目前總股本7050萬股。公司控股股東、實際控制人為林聰，劉富泉、李斐、彭坤、韓強、皓和電子、皓瀚電子為其一致行動人。林聰直接持有發行人 16.27%的股份，通過皓和電子間接控制發行人 11.07% 的股份，并通過一致行動協議合計控制發行人 37.91%的股份。

一、2021年、2022年凈利潤持續下降，2022年扣非歸母凈利潤不足5000萬元

2019年、2020年、2021年，公司實現營業收入分別為37891萬元、51006萬元、51115萬元，扣非歸母凈利潤分別為5015萬元、8042萬元、6711萬元。2021年在營收微增情況下，扣非歸母凈利潤同比下降16.55%。

根據2023年3月31日披露的招股書（注冊稿），2022 年度，公司實現營業收入 47912萬元， 同比下降 6.27%；實現扣非歸母凈利潤 4949萬元， 同比下降 26.25%。

2023 年一季度，公司預計實現營業收入 4544.80 萬元至 5837.75 萬元， 同比下降52.55%至63.06%；扣非歸母凈利潤-322.95 萬元至 439.92 萬元，同比下降 62.22% 至 127.73%。

公司解釋：2023 年一季度，發行人業績預計同比下降較多，是由于 2023 年 1 月開工率較低，疊加 2022 年以來智能手機行業受全球宏觀經濟負面影響的行業原因，非公司自身原因。

由于證監會終止通知書簽署日期為2023年7月14日，可以推斷公司2023年上半年凈利潤同比下跌的可能性較大。

二、對主要終端品牌小米可能存在重大依賴，小米長江基金為公司股東

小米之關聯方小米長江基金于 2020 年 3 月入股發行人，目前持有公司股份3.475%，為公司第12大股東。報告期內，發行人小米品牌主營業務收入分別為 667.69 萬元、2332.12 萬元、11684.65 萬元和 8542.32 萬元，占比分別為 1.76%、4.60%、22.98%和 34.16%；毛利分別為 113.14 萬元、794.53 萬元、3795.22 萬元和 2515.77 萬元，占比分別為 0.99%、4.98%、 25.18%和 37.49%，收入、毛利占比逐年增長。小米長江基金入股發行人之后的 2020 年、2021 年相比入股之前的 2019 年，發行人對小米品牌收入、毛利、收入占比、毛利占比、毛利率均在上升。發行人未來對小米的依賴程度將逐步提高，發行人對小米可能構成重大依賴，但不構成重大不利影響。

三、對主要終端品牌 OPPO 存在收入下滑及重大依賴可能帶來的影響獨立性的風險，OPPO 關聯方為公司股東

OPPO 之關聯方歡太科技于 2020 年 3 月入股發行人。目前持有公司股份4.468%，為公司第7大股東。報告期內，發行人 OPPO 品牌主營業務收入分別為 23265.80 萬元、23805.26 萬元、17238.22 萬元和 4910.86 萬元，占比分別為 61.49%、46.99%、33.91%和 19.64%；毛利分別為 8829.87 萬元、8283.95 萬元、5044.64 萬元和 1038.45 萬元，占比分別為 77.00%、 51.94%、33.47%和 15.47%。報告期內發行人對 OPPO 存在重大依賴，但不構成重大不利影響。未來發行人對 OPPO 的依賴程度將逐步降低，發行人目前對 OPPO 不存在重大依賴，也不構成重大不利影響。歡太科技入股發行人之后的 2020 年、2021 年相比入股之前的 2019 年，發行人對 OPPO 品牌收入、毛利、收入占比、毛利占比、毛利率均在下降。2021 年發行人 OPPO 品牌主營業務收入同比下降 27.59%，2022 年 1-6 月同比下降 44.50%。2021 年以來發行人 OPPO 品牌收入同比大幅下降主要原因為：1）2021 年以來 OPPO 降低了對發行人采購數量和比例；2）發行人 OPPO 訂單主要的單 向 13M、雙向 48M、單向 16M 產品供貨時間較長，經多次協商降價后平均單價 下降；3）發行人 2021 年對 OPPO 馬達出貨量約占 OPPO 同類物料對外采購數量 的 40%，OPPO 導入其他國產供應商后，仍然有進一步降低對發行人采購數量和 比例的趨勢。

四、上市委會議對公司現場詢問的問題、需進一步落實的事項

2022年6月10日，創業板上市委審核通過公司的IPO申請，對公司問詢的問題有4個：

1.發行人控股股東、實際控制人為林聰。林聰直接持有 發行人 16.27%的股份，通過皓和電子間接控制發行人 11.07% 的股份，并通過一致行動協議合計控制發行人 37.91%的股份。另李立、前海系基金、小米基金、深創投、歡太科技等都持 有較大比例股份。2020 年 11 月，發行人股東李立與前海系基 金出具了《關于不謀求公司實際控制權的承諾函》。請發行人 說明：（1）將直接持有發行人 16.27%的股份的大股東林聰披 露為發行人“控股股東”是否準確；（2）發行人股權相對分散，是否屬于無實際控制人情形，以及依據《關于不謀求公 司實際控制權的承諾函》與一致行動協議將林聰披露為實際 控制人是否合理。請保薦人發表明確意見。

2.發行人 2020 年度的第一大終端客戶 OPPO 通過歡太科 技，第四大終端客戶小米通過小米長江基金于 2020 年 3 月增 資入股發行人，并分別持有發行人 4.47%和 3.48%的股份。此 后發行人來自于小米相關客戶的收入與毛利率均呈大幅增長 趨勢，2020、2021 年毛利率均超過發行人平均毛利率。請發 行人說明：（1）主要終端客戶入股是否有違一般商業原則， 是否形成對 OPPO、小米的重大依賴，并對發行人的業務獨立 性構成重大不利影響；（2）重要終端客戶是否憑借優勢地位 入股發行人獲取不當利益，入股價格是否公允，是否存在其 它利益安排；（3）該次入股是否構成為獲取服務而以股份為 對價進行結算的交易，并應按股份支付準則的相關規定進行 會計處理；（4）小米增資完成后，發行人來自小米相關業務 的收入、毛利率大幅提升的原因及合理性；（5）該次入股是 否對其他重要終端客戶顯失公平，并對該類客戶的穩定性構 成長期重大不利影響。請保薦人發表明確意見。

3.2021 年、2022 上半年（預計）發行人對小米品牌形成 的收入及毛利占比較高且逐年增長。發行人與小米簽署的于 2021 年年末生效的 OIS 光學防抖馬達無期限的《長期協議》 僅約定發行人的相關義務及違約賠償責任，未對等約定小米 的義務及責任。請發行人：（1）根據長期協議的相關內容， 以及發行人在小米品牌的收入占比情況，說明發行人是否已對小米構成了重大依賴；（2）說明《長期協議》的相關約定 或其他安排是否對發行人生產經營造成重大不利影響。請保 薦人發表明確意見。

4.2022 年以來，全國手機銷量顯著下滑，部分手機廠商 下調年度出貨量預期。根據發行人業績預測，發行人 2022 年 上半年收入預計在 2.85-3.05 億之間，凈利潤在 3,385-4,073 萬元，同比實現 0.58%-21%的增長。請發行人結合行業、客戶 現狀，以及一季度已實現利潤情況，說明上半年凈利潤預測 的合理性。請保薦人發表明確意見。

上市委要求公司進一步落實事項：請發行人在招股說明書重大事項提示部分補充披露：（1） 發行人控制權穩定性的相關風險；（2）發行人對終端品牌 OPPO 的依賴可能帶來的相關風險。

五、注冊階段2輪問詢

公司2022年10月14日提交注冊，10月26日證監會就公布了首輪問詢問題。一是關于收入和應收賬款問題，重點關注公司是否對小米存在重大依賴；二是關于員工持股平臺的會計處理是否符合會計準則。

2023年1月13日，證監會公布對公司的第二輪注冊階段問詢問題：關于業績下滑。