26日晚間，*ST金洲(原金洲慈航)發布終止重大資產重組公告，稱10月24日召開第八屆董事會第四十次會議，審議通過了《關于終止優勝騰飛重大資產重組事項的議案》。

*ST金洲稱，近期，媒體公開報道優勝騰飛經營陷入困境，基于優勝騰飛書面回復及公司了解的情況來看，目前優勝騰飛實際經營情況存在不確定性且有惡化的趨勢。鑒于此，決定終止本次優勝騰飛重組事項。

來源：*ST金洲公告

作價5億的交易

今年5月25日晚間，*ST金洲發布關于簽署重大資產重組股權收購意向協議的提示性公告，稱擬以不超過人民幣5億元的自有現金(含自籌)，收購陳昊等持有的優勝騰飛(北京優勝騰飛信息技術有限公司)100%股權。

優勝騰飛旗下擁有全資子公司北京優勝輝煌教育科技有限公司，即教育培訓機構“優勝教育”，主要經營面向3-18歲學生的課外輔導項目。

根據公告，優勝騰飛成立于2011年6月(比優勝教育晚7年)，注冊資本500萬元，陳昊持股85%，為最大股東。2017年至2019年資產總額從2.51億元增長至5.14億元，負債總額從3.57億元增長至5.09億元，三年間稅后凈利潤分別為3864.12萬元、5919.92萬元、5339.52萬元。

公告顯示，陳昊等股東承諾，若上述收購完成，優勝騰飛2020年至2024年將分別實現凈利潤2000萬元、7000萬元、1億元、1.4億元、1.7億元。

值得一提的是，當時，金洲慈航因2018年、2019年兩個連續會計年度經審計的凈利潤為負值，公司股票已于4月30日開市起被實行退市風險警示，股票簡稱由“金洲慈航”變更為“*ST金洲”。截至2019年末，*ST金洲貨幣資金僅5.93億元，其中3.28億元受限，部分銀行賬戶被凍結，逾期短期借款近30億元。

而截至5月25日，*ST金洲股票收盤價為0.67元，在5月14日-5月25日期間，已連續八個交易日收盤價格均低于1元。

上述事項也引發了監管的關注。深交所發函*ST金洲，要求其就業績承諾實現、交易的商業合理性、支付方式合理性等方面進行詳細說明。此后，深交所還追問*ST金洲：和交易對手方是否存在“忽悠式重組”?

6月9日晚間，*ST金洲回復深交所稱，本次簽署的意向協議僅為初步意向，上述業績承諾表述尚不具備約束性，具體內容以雙方簽署的正式協議為準，雙方將在正式協議約定業績對賭方案等保障條款。

5個月后曝光的“跑路”

好景不長，僅在5個月后，*ST金洲的交易對象就出事了。

10月20日，中國基金報發布題為《突然爆雷!這家著名教育培訓機構"涼了"：總部人去樓空，有家長交了40萬，退費無門…》的文章，稱優勝教育被爆出“跑路”了。

來源：中國基金報微信

文中稱，“現場有學生家長反映，一名家長提前預付但未消費的金額少則兩三萬，多則十幾萬，有家長交了40多萬元學費，退費無門。一個校區拖欠家長的費用大概在兩三百萬。”

“與此同時，有網友爆料稱優勝教育接近破產，有校區老師稱公司已拖欠薪資長達半年，家長們繳納的補課費用也無處可退，涉及金額高達上千萬元。”

來源：中國基金報微信

10月21日，深交所火速下發關注函，要求*ST金洲核查并說明媒體報道有關情況是否屬實，如是，說明上述事項對本次重大資產重組事項可能產生的影響等。

在10月26日晚間同期公布的回復公告中，*ST金洲表示，10月23日，方優勝騰飛對公司的詢問函進行了回復。優勝騰飛表示，確實出現了經營困難，年初以來，優勝教育按國家和各省市疫情防控要求，暫停了門店經營活動，因優勝教育在停業期間租金和人力成本較高，且疫情下公司數月未能實現業務增長，因此出現現金流斷裂，導致部分門店未能及時消課和退費，從而引發了家長集體維權。

獨立董事核查意見顯示，本次終止籌劃重大資產重組事項是鑒于目前優勝騰飛實際經營情況存在不確定性風險。從維護全體股東及公司利益的角度出發，終止本次重大資產重組，符合公司和全體股東利益。

此外，*ST金洲還表示，鑒于本次重大資產重組尚未提交公司股東大會審議，本次交易方案未正式生效。本次交易終止后，公司與交易對方及其他協議各方協商簽署終止本次重組的相關協議，無需承擔違約責任。同時，根據相關規定，*ST金洲承諾至少1個月內不再籌劃重大資產重組事項。